Neprístupný dokument, nutné prihlásenie
Input:

Novela obchodného zákonníka od 1. júla 2019

5.6.2019, , Zdroj: Verlag Dashöfer

1.55 Novela obchodného zákonníka od 1. júla 2019

JUDr. Lucia Jeremiašová, Advokátska kancelária ČECHOVÁ & PARTNERS s. r. o.

Dňa 13. mája 2019 schválila Národná rada Slovenskej republiky vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len „Novela zákona”). Následne, 22. mája 2019, podpísal Novelu zákona prezident Slovenskej republiky. Účelom Novely zákona je implementácia smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/828 zo 17. mája 2017, ktorou sa mení smernica 2007/36/ES, pokiaľ ide o podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov (U. v. EÚ L 132/1, 20. 05. 2017). Slovenská republika mala povinnosť prijať a uverejniť zákon potrebný na dosiahnutie súladu Obchodného zákonníka s uvedenou smernicou do 10. júna 2019.

Osobná pôsobnosť Novely zákona je, vzhľadom na jej vymedzenie v smernici 2007/36/ES v znení smernice 2017/828, značne limitovaná a obmedzuje sa len na verejné akciové spoločnosti v zmysle § 154 ods. 3 Obchodného zákonníka (ďalej len „VAS”), t.j. akciové spoločnosti, ktorých všetky akcie alebo časť akcií boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo ktorý sa prevádzkuje v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.

Novela zákona upravuje predovšetkým politiku odmeňovania členov VAS a významné obchodné transakcie VAS so spriaznenými osobami. Okrem toho Novela zákona dopĺňa niektoré ustanovenia o účasti a hlasovaní akcionárov VAS na valnom zhromaždení spoločnosti prostredníctvom elektronických prostriedkov.

I. Zavedenie novej právnej úpravy odmeňovania členov orgánov VAS

Zmenami a doplnením Obchodného zákonníka dôjde k zavedeniu povinnosti VAS vypracovať pravidlá odmeňovania a v súlade s týmito schválenými pravidlami vyplácať odmeny členom jej orgánov. Na účely ustanovení o odmeňovaní sa pritom členom orgánu spoločnosti rozumie člen predstavenstva, člen dozornej rady, osoba pôsobiaca na najvyššom stupni riadenia spoločnosti, ak takáto pozícia v spoločnosti existuje, a jej zástupca.

Schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov VAS bude v zmysle Novely zákona výlučne v pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti. Možnosť zveriť rozhodovanie o schválení pravidiel odmeňovania stanovami spoločnosti do pôsobnosti dozornej rady tak zostane zachovaná už len pre súkromné akciové spoločnosti.

Novela zákona ďalej definuje základné princípy pravidiel odmeňovania (súlad s obchodnou stratégiou spoločnosti, dlhodobými cieľmi, atď.) a obsahové náležitosti pravidiel odmeňovania (opis pevnej zložky odmeny, pohyblivej zložky celkovej odmeny, príplatkov a iných výhod, atď.). Zavádza sa tiež zásada publicity pravidiel odmeňovania, v rámci ktorej bude mať VAS povinnosť bez zbytočného odkladu uverejniť schválené pravidlá odmeňovania na svojom webovom sídle spolu s uvedením dátumu konania valného zhromaždenia a výsledkom hlasovania. Táto povinnosť bude predstavovať výnimku zo všeobecného pravidla, ktoré od VAS vyžaduje, aby uverejnila výsledky hlasovania na svojom webovom sídle v lehote do 15 dní od skončenia valného zhromaždenia.

Platnosť pravidiel odmeňovania bude najviac 4 roky, pričom v záujme zabezpečenia ľahšieho porovnania a čitateľnosti jednotlivých textov sa zaviedla povinnosť predstavenstva vyhotoviť po každej zmene pravidiel odmeňovania ich úplné znenie. Novela zákona zavádza aj povinnosť predstavenstva VAS vypracovať jasnú a zrozumiteľnú správu o odmeňovaní, predložiť ju valnému zhromaždeniu na prerokovanie raz ročne ako súčasť výročnej správy a uverejniť ju na webovom sídle VAS. Ide o určitý nástroj kontroly, či sa odmeňovanie uskutočňuje v súlade s príslušnými pravidlami odmeňovania.

II. Zavedenie novej právnej úpravy významných obchodných transakcií

Novela zákona zavádza definíciu významnej obchodnej transakcie ako plnenia alebo poskytnutia zábezpeky na základe zmluvy, poskytnutého VAS v prospech osoby spriaznenej s VAS, ak hodnota plnenia alebo zábezpeky presahuje 10% hodnoty základného imania VAS. Významné obchodné transakcie budú podliehať schváleniu valným zhromaždením VAS, pričom ten kto je účastník transakcie ako osoba spriaznená s VAS sa nebude zúčastňovať rokovania valného zhromaždenia a nebude na ňom ani môcť vykonávať hlasovacie práva. Pre tieto účely sa bližšie definuje kto je osobou spriaznenou s VAS (napr. člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, prokurista, atď.)

V zmysle zásady publicity významnej obchodnej transakcie bude mať VAS povinnosť uložiť oznámenie o významnej obchodnej transakcii spolu s jej návrhom do zbierky listín. Ide o konkretizáciu požiadavky stanovenej v smernici, aby spoločnosti verejne oznamovali významné transakcie so spriaznenými osobami. Novela zákona stanovuje aj situácie kedy sa ustanovenia o významných obchodných transakciách nepoužijú, napr. ak ide o významné obchodné transakcie v rámci bežného obchodného styku a za bežných trhových podmienok, ich uzavretie bolo navrhnuté všetkým akcionárom VAS ako spriazneným osobám za rovnakých podmienok, atď.

III. Účasť a hlasovanie akcionárov VAS na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov

V zmysle novej právnej úpravy budú mať VAS povinnosť bez zbytočného odkladu elektronicky potvrdiť prijatie hlasov tomu, kto vykonal hlasovacie práva na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov. Ide o vhodné doplnenie aktuálne právnej úpravy, ktoré znižuje resp. odstraňuje právnu neistotu akcionára hlasujúceho prostredníctvom elektronických prostriedkov a poskytuje mu možnosť zvrátiť negatívne dôsledky nedoručenia elektronickej

 
 Potrebujete pomoc ?
Volám sa Mgr. Natália Vavrovičová a som odbornou redaktorkou portálu www.vdu.sk. Potrebujete pomoc s prácou na portáli? Nefunguje Vám prehrávanie videí, alebo máte iný technický problém? Neviete sa orientovať na stránke? Napíšte mi a ja Vám zodpoviem vaše otázky.
 Úspešne odoslané
Input: